TRIBUTAÇÃO NA ALIENAÇÃO DE BENS NA RECUPERAÇÃO JUDICIAL E NA FALÊNCIA: IRPJ, CSLL E OS REFLEXOS DA REFORMA TRIBUTÁRIA
Escrito por: Rogério Ribeiro Bento
RESUMO
A alienação de bens e direitos constitui importante instrumento tanto na recuperação judicial quanto na falência, seja como mecanismo de reorganização e obtenção de recursos, seja como forma de realização do ativo destinado à satisfação dos credores. Essas operações podem produzir consequências tributárias relevantes, especialmente quanto ao Imposto sobre a Renda da Pessoa Jurídica – IRPJ e à Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – CSLL incidentes sobre eventual ganho de capital. A Lei nº 14.112/2020 introduziu mecanismos específicos na Lei nº 11.101/2005 para o tratamento tributário dessas operações, destacando-se o artigo 6º-B, que afasta, nas hipóteses legalmente previstas, a limitação percentual à compensação de prejuízos fiscais e bases negativas da CSLL. Na recuperação judicial, a legislação prevê ainda possibilidade específica de parcelamento do IRPJ e da CSLL incidentes sobre o ganho de capital. Com a Reforma Tributária do Consumo, a análise passa também a considerar a incidência do IBS e da CBS sobre operações com bens, inclusive ativos não circulantes. O presente estudo examina esses mecanismos e seus reflexos na atuação do Administrador Judicial.
Palavras-chave: Recuperação judicial. Falência. Alienação de bens. IRPJ. CSLL. IBS. CBS. Administrador Judicial.
1. INTRODUÇÃO
A alienação de bens possui relevante função econômica nos processos de insolvência empresarial.
Na recuperação judicial, a venda de determinados ativos pode integrar a estratégia de reorganização da empresa, proporcionando recursos para manutenção das atividades, cumprimento do plano ou reestruturação patrimonial.
Na falência, a realização do ativo constitui etapa essencial para transformar os bens e direitos arrecadados em recursos destinados ao pagamento dos credores.
Em ambas as situações, entretanto, a alienação pode produzir efeitos tributários.
Quando a operação resulta em ganho de capital, surge a necessidade de analisar sua repercussão na apuração do Imposto sobre a Renda da Pessoa Jurídica – IRPJ e da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – CSLL.
A Lei nº 14.112/2020 conferiu tratamento específico a essa questão ao introduzir, entre outros dispositivos, o artigo 6º-B na Lei nº 11.101/2005.
Com a implementação da Reforma Tributária do Consumo, uma segunda questão passa a merecer atenção: além da tributação do resultado da alienação, a própria operação com o bem poderá exigir análise quanto à incidência do Imposto sobre Bens e Serviços – IBS e da Contribuição sobre Bens e Serviços – CBS.
O tema, portanto, envolve dois planos distintos: a tributação do eventual ganho produzido pela alienação e a tributação da própria operação de venda.
2. A ALIENAÇÃO DE BENS NA RECUPERAÇÃO JUDICIAL E NA FALÊNCIA
Na recuperação judicial, a Lei nº 11.101/2005 admite diferentes instrumentos destinados à superação da crise econômico-financeira, entre eles mecanismos que envolvem alienação de bens, estabelecimentos e unidades produtivas.
Na falência, a alienação assume função distinta. O objetivo predominante é a realização dos ativos arrecadados, convertendo o patrimônio em recursos financeiros destinados ao pagamento dos credores segundo a disciplina legal.
Embora as finalidades sejam diferentes, existe um ponto comum: a alienação pode produzir resultado tributável.
Por isso, não se deve presumir que a existência de recuperação judicial ou falência torne a venda automaticamente isenta de tributação.
A legislação de insolvência, na realidade, estabeleceu tratamentos tributários específicos para determinadas situações.
Um dos mais relevantes encontra-se no artigo 6º-B da Lei nº 11.101/2005.
3. IRPJ E CSLL SOBRE O GANHO DE CAPITAL
A alienação de um bem ou direito pode produzir ganho quando o valor obtido na operação supera seu custo fiscal, segundo os critérios estabelecidos pela legislação tributária.
Esse ganho poderá repercutir na apuração do IRPJ e da CSLL.
A questão possui especial importância para empresas submetidas à recuperação judicial ou à falência porque essas sociedades podem apresentar prejuízos fiscais e bases negativas da CSLL acumulados em períodos anteriores.
Em condições ordinárias, a legislação estabelece limitação à utilização desses saldos na compensação de resultados positivos posteriores.
Trata-se da regra usualmente denominada “trava dos 30%”.
Foi justamente sobre essa limitação que a Lei nº 14.112/2020 introduziu importante tratamento específico para empresas submetidas ao regime da Lei nº 11.101/2005.
4. O ARTIGO 6º-B E O AFASTAMENTO DA TRAVA DOS 30%
O artigo 6º-B da Lei nº 11.101/2005 determina que não se aplica o limite percentual previsto nos artigos 15 e 16 da Lei nº 9.065/1995 à apuração do IRPJ e da CSLL sobre a parcela do lucro líquido decorrente de ganho de capital resultante da alienação judicial de bens ou direitos de que tratam os artigos 60, 66 e 141 da Lei de Recuperação e Falências.
O dispositivo menciona expressamente a pessoa jurídica em recuperação judicial ou com falência decretada.
Portanto, nesse aspecto, recuperação judicial e falência recebem tratamento comum.
A relevância prática da regra está na possibilidade de utilização dos prejuízos fiscais e das bases negativas da CSLL sem a limitação percentual ordinária relativamente à parcela do lucro abrangida pelo dispositivo.
A norma pode reduzir significativamente a tributação decorrente da alienação judicial quando a pessoa jurídica possuir saldos fiscais disponíveis para compensação.
É necessário, entretanto, observar que o artigo 6º-B não alcança indistintamente qualquer venda realizada por empresa em recuperação ou falência.
A própria norma vincula seu tratamento às alienações judiciais previstas nos artigos 60, 66 e 141 da Lei nº 11.101/2005 e estabelece exceções para determinadas operações realizadas com pessoas relacionadas à devedora.
Sua aplicação exige, portanto, análise da operação concreta.
5. NÃO SE TRATA DE ISENÇÃO DE IRPJ E CSLL
Uma distinção conceitual merece destaque.
O tratamento estabelecido pelo artigo 6º-B não corresponde propriamente a uma isenção de IRPJ e CSLL sobre a alienação judicial.
A legislação não determina que o ganho de capital deixe genericamente de ser tributável.
O benefício consiste no afastamento da limitação percentual para utilização dos prejuízos fiscais e das bases negativas da CSLL na parcela abrangida pelo dispositivo.
Essa distinção produz consequências importantes.
Se a empresa possuir prejuízos fiscais e bases negativas suficientes, observados os requisitos legais, sua utilização poderá reduzir ou até eliminar o valor de IRPJ e CSLL decorrente daquela parcela do ganho.
Se esses saldos forem inexistentes ou insuficientes, poderá permanecer resultado sujeito à tributação.
Portanto, o simples fato de a empresa encontrar-se em recuperação judicial ou falência não torna o ganho de capital isento.
O tratamento tributário dependerá também da existência e disponibilidade dos respectivos saldos fiscais.
6. UMA PARTICULARIDADE DA RECUPERAÇÃO JUDICIAL: O PARCELAMENTO
Embora o artigo 6º-B alcance tanto a recuperação judicial quanto a falência, existe mecanismo específico para a empresa em recuperação.
O artigo 50, §4º, da Lei nº 11.101/2005 estabelece que o IRPJ e a CSLL incidentes sobre o ganho de capital resultante da alienação de bens ou direitos pela pessoa jurídica em recuperação judicial poderão ser parcelados, com atualização monetária.
A legislação determina a observância da Lei nº 10.522/2002 e utiliza como limite a mediana de alongamento prevista no plano de recuperação judicial relativamente aos créditos sujeitos ao plano.
O §5º prevê, ainda, a readequação desse limite quando houver alteração superveniente do plano.
Tem-se, portanto, duas ferramentas que não devem ser confundidas.
O artigo 6º-B trata da possibilidade de utilização de prejuízos fiscais e bases negativas sem a limitação percentual nas alienações judiciais nele abrangidas.
O artigo 50, §4º, por sua vez, disciplina a possibilidade de parcelamento do IRPJ e da CSLL incidentes sobre o ganho de capital resultante da alienação de bens ou direitos pela empresa em recuperação judicial.
Uma regra atua na determinação da tributação; a outra atua sobre a forma de pagamento do tributo apurado.
Essa distinção é particularmente relevante para o planejamento financeiro da recuperação.
7. A REFORMA TRIBUTÁRIA E UMA NOVA DIMENSÃO DA ALIENAÇÃO
A Reforma Tributária do Consumo acrescentou outra questão à análise.
A Emenda Constitucional nº 132/2023 e a Lei Complementar nº 214/2025 instituíram novo sistema de tributação do consumo, baseado principalmente no IBS e na CBS.
A legislação estabelece incidência desses tributos sobre operações onerosas com bens e serviços.
Com as alterações introduzidas pela Lei Complementar nº 227/2026, ficou expressamente previsto que o IBS e a CBS incidem sobre operações realizadas pelo contribuinte inclusive quando envolvam ativo não circulante ou atividade econômica não habitual.
Essa previsão possui repercussão direta sobre alienações patrimoniais realizadas durante processos de recuperação judicial e falência.
Não será suficiente concluir que determinado ativo está fora da atividade habitual da empresa para afastar, por esse único fundamento, a análise do IBS e da CBS.
A venda de máquinas, equipamentos, veículos, imóveis ou outros ativos deverá ser examinada segundo as regras aplicáveis ao novo sistema, considerada a natureza da operação e a condição tributária do alienante.
8. IRPJ/CSLL E IBS/CBS NÃO SE CONFUNDEM
A Reforma Tributária não elimina a análise do ganho de capital para fins de IRPJ e CSLL.
São questões distintas.
No primeiro plano, examina-se o resultado econômico da alienação e sua repercussão na tributação da renda e do lucro, inclusive a eventual aplicação do artigo 6º-B da Lei nº 11.101/2005.
No segundo, analisa-se a operação de fornecimento ou alienação do próprio bem para determinar o tratamento aplicável perante IBS e CBS.
Consequentemente, uma mesma alienação poderá exigir análise sob ambas as perspectivas.
A existência do tratamento especial previsto no artigo 6º-B não significa, por si só, afastamento de eventual IBS ou CBS.
Da mesma forma, a incidência de IBS ou CBS não elimina a necessidade de examinar eventual ganho para fins de IRPJ e CSLL.
Essa separação conceitual torna-se particularmente importante para os profissionais envolvidos na administração da recuperação judicial e da falência.
9. O PERÍODO DE TRANSIÇÃO
A implementação do novo sistema tributário ocorre gradualmente.
Durante o período de transição, a tributação aplicável à alienação deverá ser examinada conforme as regras efetivamente vigentes no momento em que a operação for realizada.
Essa circunstância possui especial relevância nos processos de insolvência.
Recuperações judiciais e falências podem prolongar-se por vários exercícios. Consequentemente, ativos pertencentes à mesma empresa poderão ser alienados em momentos diferentes da transição tributária e estar sujeitos a regras distintas.
Isso reforça a necessidade de que a análise tributária seja realizada no momento da alienação, e não apenas quando do início do processo judicial.
10. REFLEXOS PARA A ATUAÇÃO DO ADMINISTRADOR JUDICIAL
A identificação dos efeitos tributários não significa atribuir ao Administrador Judicial responsabilidade exclusiva pela apuração fiscal da recuperanda ou da massa falida.
Contudo, o impacto tributário da alienação pode representar informação relevante para o acompanhamento econômico do processo.
Na recuperação judicial, a venda de ativos pode representar fonte importante de liquidez para execução do plano.
Na falência, o produto da realização será destinado à satisfação dos credores segundo a ordem legal.
Em ambos os casos, a existência de tributação pode afetar o resultado econômico esperado.
Por isso, nas alienações relevantes, mostra-se conveniente identificar previamente:
* a possibilidade de existência de ganho de capital;
* os prejuízos fiscais acumulados;
* as bases negativas da CSLL;
* a aplicabilidade do artigo 6º-B;
* na recuperação judicial, a eventual utilização do parcelamento previsto no artigo 50, §4º;
* o tratamento da operação perante IBS e CBS segundo a legislação vigente.
Essas informações podem contribuir para maior transparência quanto ao resultado econômico da alienação e evitar que seus efeitos fiscais sejam conhecidos somente depois da realização do ativo.
11. CONCLUSÃO
A alienação de bens na recuperação judicial e na falência apresenta consequências tributárias que assumem importância crescente na administração dos processos de insolvência.
No campo do IRPJ e da CSLL, o artigo 6º-B da Lei nº 11.101/2005 estabeleceu tratamento específico para determinadas alienações judiciais, afastando a limitação percentual à compensação de prejuízos fiscais e bases negativas sobre a parcela do lucro decorrente do ganho de capital.
Não se trata propriamente de isenção tributária.
Trata-se de mecanismo que pode permitir utilização mais ampla dos resultados fiscais negativos acumulados e, quando existirem saldos suficientes, produzir redução significativa ou até ausência de IRPJ e CSLL a recolher sobre a parcela compensada.
Na recuperação judicial, soma-se a esse mecanismo a possibilidade de parcelamento do IRPJ e da CSLL incidentes sobre o ganho de capital, nos termos do artigo 50, §§4º e 5º, da Lei nº 11.101/2005.
A Reforma Tributária acrescenta uma nova dimensão ao tema.
Com a introdução do IBS e da CBS, a própria operação de alienação deverá ser analisada segundo as regras do novo sistema, inclusive quando envolver ativo não circulante ou operação não habitual.
Passam a coexistir, portanto, duas análises fundamentais: de um lado, a tributação do ganho para fins de IRPJ e CSLL; de outro, a tributação da própria operação para fins de IBS e CBS.
Para o Administrador Judicial, compreender essa distinção contribui para melhor avaliação do resultado econômico das alienações realizadas durante a recuperação judicial e a falência.
Em última análise, conhecer previamente a tributação aplicável significa conhecer com maior precisão os recursos que a alienação poderá efetivamente proporcionar à recuperação da empresa ou à satisfação dos credores da massa falida
